Юристы назвали главные судебные кейсы по обходу российских контрсанкций За время действия «специальных экономических мер» накопилась судебная практика по нарушениям контрсанкций, рассказали РБК юристы. Отдельного наказания за это нет, поэтому власти стали применять общие нормы о взыскании в казну
В 2025 году появились новые судебные дела, в которых Генпрокуратура обвиняет компании в нарушении контрсанкционных ограничений («специальных экономических мер», установленных в том числе указами президента) в части вывода средств за границу. В обоих относительно недавних случаях — дело «Главпродукта» и дело Raven Russia — прокуратура указывает на схему дробления выплат, призванную уложиться в допустимый лимит на перевод (10 млн руб. или эквивалент этой суммы в иностранной валюте в календарный месяц. — РБК), и требует взыскать суммы переводов в доход государства, следует из презентации аудиторско-консалтинговой компании «Технологии доверия» (ТеДо), которая есть у РБК.
- В деле «Главпродукта» (производитель консервов, основан гражданином США Леонидом Смирновым) 10 марта суд удовлетворил требование Генпрокуратуры об аресте имущества компании в связи с незаконным выводом 1,3 млрд руб. из России, отмечает ТеДо. Компания подозревается в том, что дробила операции, с тем чтобы каждый перевод денег не превышал 10 млн руб. Прокуратура просит признать все денежные переводы недействительными и взыскать в доход России равнозначные суммы.
- В деле владельца складов Raven Russia прокуратура требует признать недействительными сделки по переводу 6,1 млрд руб. в иностранные юрисдикции, совершенные структурами британской компании Raven Russia. Ответчики нарушали антисанкционное регулирование, не помещая средства на специальные счета С. Для придания законности своим действиям владельцы компании искусственно раздробили обязательства по кредитным договорам и по выплате дивидендов до 10 млн руб., сообщал источник РБК.
Режим счетов типа С был введен в марте 2022 года, они нужны в том числе для перечисления на них выплат по ценным бумагам российских эмитентов, которые принадлежат иностранцам. Вывести деньги со счетов типа С без специального разрешения правительственной комиссии невозможно. Средства с них можно использовать для обязательных платежей — например, комиссий за ведение этих счетов, налогов, штрафов и других.
Специальная ответственность за нарушение контрсанкционных ограничений до сих пор не установлена, говорят опрошенные РБК юристы, а в ее отсутствие Генпрокуратура использует общие нормы гражданского законодательства, в том числе статью Гражданского кодекса о признании сделок ничтожными по причине противоречия «основам правопорядка или нравственности», и взыскивает в казну всю сумму незаконных сделок.
Какие есть ограничения и какие схемы используют нарушители
Среди имеющихся контрсанкционных ограничений можно выделить предоставление займов нерезидентам в валюте или займов в рублях в пользу лиц из недружественных стран, исполнение существующих финансовых обязательств перед «недружественными» лицами, сделки с ценными бумагами и недвижимостью, совершаемые с «недружественными» лицами, выплату им дивидендов, перевод денежных средств «недружественными» лицами из России и т.д., следует из апрельской презентации ТеДо, подготовленной к вебинару 24 апреля.
Помимо дробления выплат основные схемы обхода контрсанкционного законодательства, как правило, связаны с попыткой уйти от получения разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, считает управляющий партнер адвокатского бюро «Астериск» Владимир Хантимиров. Разрешение правкомиссии на отдельные корпоративные действия придумали обходить путем обращения в суд, добавляет партнер юридической фирмы Intellect, руководитель группы практик «разрешение споров» Роман Речкин.
Разрешения на осуществление резидентами сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций выдает подкомиссия правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (подкомиссию возглавляет министр финансов Антон Силуанов). Подкомиссия создана в связи с контрсанкционными указами президента № 79 от 28 февраля 2022 года и № 81 от 1 марта 2022 года.
Один из самых известных и прецедентных кейсов — об оспаривании продажи летом 2022 года строительной компанией «Бауэр Технология» (на момент сделки — дочернее общество немецкой компании Bauer Spezialtiefbau) недвижимого имущества российскому предпринимателю без получения соответствующего разрешения правительственной комиссии, напоминает Речкин. Тогда (в октябре 2023 года) российский суд впервые отменил сделку, проведенную без разрешения правкомиссии.
«Сделка была признана ничтожной судами на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса. Это дело, хоть и не связанное с расчетами, также поставило вопрос о том, какими нормами и какая ответственность может быть применена в случае нарушения «контрсанкционных» запретов», — отмечает Речкин.
Другое значимое дело — компании ИКЕА, где суд также пришел к выводу, что через оспариваемую сделку был осуществлен вывод денежных средств с территории России в обход контрсанкционных ограничений. Начиная с 2024 года наблюдается нарастающая тенденция по судебным делам, в которых так или иначе затрагивается вопрос обхода спецмер, говорит руководитель практики валютного и AML-комплаенса Kept Антон Руднев.
Он перечисляет такие кейсы, как дело Consualia Dva S.A. против «Азимута» об оспаривании сделки с недвижимостью, дело «Хауз Голден Гермез» о признании ничтожным договора займа. «В большинстве случаев совершение тех или иных операций, не соответствующих контрсанкционному регулированию по форме либо по «духу», выступает одним из звеньев в доказательственной цепочке по оспариванию сделок с активами либо финансовых сделок», — указывает эксперт.
Как еще компании могут нарушать регулирование
По словам юриста АБ «Ольга Ренова и партнеры» Владислава Рослякова, среди схем незаконного обхода контрсанкционных указов в части валютных операций можно выделить такие, как использование офшорных компаний для проведения финансовых операций, заключение бартерных сделок, использование альтернативных валют, криптовалютные транзакции, партнерство с иностранными компаниями.
Например, стороны могут проводить сделки в форме бартера, где товары и услуги обмениваются без использования валюты, указывает Росляков. «Это позволяет избежать валютных ограничений, так как сделки не фиксируются в валютной системе», — поясняет он. Для проведения операций стороны могут также использовать криптовалютные транзакции, которые обеспечивают анонимность расчетов, продолжает эксперт. «Использование в сделках альтернативных валют, не подверженных санкциям, в частности юаня и рупии, также позволяет избежать валютных ограничений, которые введены в отношении доллара и евро», — утверждает Росляков.
Отдельные лица пытаются обойти запрет на перечисление за пределы страны дивидендов, полученных от российских компаний, посредством заключений договоров дарения с близкими родственниками или инвестирования полученных дивидендов в ценные бумаги, рассказывает старший налоговый консультант IPN Partners Мария Василенко. «На наш взгляд, такое сокрытие реального источника происхождения денежных средств может быть отслежено контролирующими органами, но такая практика на текущий момент не сформирована», — добавляет она.
Также, по ее словам, дискуссионным является вопрос возможности оплаты резидентами долей в иностранных компаниях без получения разрешения правительственной комиссии имуществом, а не денежными средствами. «Указ, установивший данное ограничение, этот вопрос никак не регламентирует, в связи с чем, на мой взгляд, вопрос требует дополнительной проработки на законодательном уровне», — считает Василенко.
Что грозит компаниям за нарушение контрсанкционных мер
Контрсанкционные запреты, несмотря на то что при их обходе может происходить движение валюты, — это не правила валютных операций, а «специальные экономические меры», указывает Речкин. «Какая-либо ответственность за нарушение контрсанкционных запретов в самих нормативных актах отсутствует — даже отсылочно», — отмечает он.
Действительно, в настоящее время нарушение контрсанкций не влечет какой-либо специальной ответственности, подтверждает Росляков. «В то же время стоит иметь в виду, что это не исключает возможности применения общих норм законодательства об ответственности: административных и уголовных санкций за соответствующие нарушения в зависимости от конкретных обстоятельств дела. В частности, при нарушении контрсанкций в части валютного регулирования могут вменяться составы административных правонарушений, предусмотренные различными частями ст. 15.25 КоАП», — отмечает он. Эта статья предусматривает ответственность для граждан и юрлиц: штрафы за различные правонарушения в этой сфере могут достичь до 40% от суммы операции либо до 1 млн руб.
РБК направил запрос в ФНС (является органом валютного контроля).
Законопроекты об ответственности за обход контрсанкций
Вопрос о том, распространяется ли в принципе действие ст. 15.25 КоАП на нарушения антисанкционного законодательства, до сих пор остается дискуссионным, отмечают юристы. В марте 2023 года Минфин подготовил законопроект, которым предлагалось дополнить КоАП новой ст. 15.25.1, предусматривающей административную ответственность за несоблюдение мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение финансовой стабильности России. В соответствии с законопроектом, такое нарушение должно было наказываться штрафом в размере 20–40% от суммы незаконно осуществленной операции или штрафом от 800 тыс. до 1 млн руб., если нарушение не имеет денежного выражения. Но указанный законопроект до сих пор не внесен в Госдуму.
Позднее газета «Ведомости» писала, что власти начали готовить законопроект, который должен будет ввести ответственность за нарушение специальных мер из контрсанкционных указов президента. По данным издания, курировал разработку Минюст, представитель Минфина тогда подтверждал, что законопроект разрабатывается. «Данный вопрос находится в компетенции Минюста России», — ответили РБК в пресс-службе Минфина на вопрос о стадии разработки указанного законопроекта.
В материалах судебной практики, доступной для широкого изучения, специалистам ТеДо не удалось найти примеров, где нарушение указов президента рассматривалось бы как незаконная валютная операция по ч. 1 ст. 15.25 КоАП, сообщила РБК директор юридической практики ТеДо Ксения Грицепанова.
Как регулируются наказания за нарушение контрсанкций
По словам Хантимирова, к самым существенным мерам ответственности можно отнести признание сделки недействительной по ст. 169 ГК (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности). «В этом случае сделка, нарушающая контрсанкционные указы президента и постановления правительства, признается недействительной, а сумма транзакции по недействительной сделке взыскивается в пользу бюджета РФ», — поясняет юрист.
Самым известным случаем применения ст. 169 ГК в подобной ситуации является оспаривание в Арбитражном суде Московской области по иску Межрайонной ИФНС № 1 по крупнейшим налогоплательщикам сделки бывшей российской «дочки» IKEA — общества «Торг» по выводу выручки IKEA из России в адрес ирландской Fami Limited, рассказывает Речкин. Иск был удовлетворен, суд согласился с тем, что налогоплательщик, заведомо осознавая необходимость соблюдения норм «контрсанкционного» законодательства о запрете вывода денежных средств, действовал недобросовестно, нарушая публичный порядок, отмечает юрист.
«Судебная практика в части привлечения к ответственности за обход контрсанкций валютного регулирования пока еще формируется. Некоторые дела уже рассматривались, но их количество невелико. Важно отметить, что суды учитывают не столько формальные аспекты, сколько намерения сторон. И именно это влияет на исход дела», — указывает Росляков.
Введение ответственности за нарушение контрсанкционных указов вполне возможно в ближайшей перспективе, считает Василенко. «Но ответственность не может быть применима «задним числом», в связи с этим полагаем, что действовать привлечение к ответственности начнет с даты принятия закона», — заключает эксперт.
Читайте РБК в Telegram.
